Divisão de Regulação de Mercado:
Respostas às Perguntas Frequentes relativas à Regra 10b-18 ( "Safe Harbor" para Recompras de Emitentes)
As respostas a estas perguntas mais frequentes foram preparadas e representadas pelo pessoal da Divisão de Regulamentação dos Mercados (pessoal). Não são regras, regulamentos ou declarações da Securities and Exchange Commission (Comissão). Além disso, a Comissão não aprovou nem reprovou estas respostas interpretativas.
Para mais informações, contate: James Brigagliano, Diretor Assistente, Joan Collopy e Elizabeth Sandoe, Conselheiros Especiais, ou Elizabeth Marino, Advogada, no Escritório de Práticas de Negociação, Divisão de Regulação de Mercado, no (202) 942-0772.
I. Introdução
A Regra 10b-18, que foi adotada em 1982, fornece um "porto seguro voluntário" Da Lei de Valores Mobiliários de 1934 (Exchange Act) e da Regra 10b-5 do Exchange Act, quando um emitente ou seu comprador afiliado licitar Compra ações da ação ordinária do emissor de acordo com a forma, cronograma, preço e condições de volume da Regra 10b-18. 1
Em 10 de Novembro de 2003, a Comissão adoptou alterações à regra 10b-18, a fim de simplificar e actualizar as disposições relativas ao porto seguro à luz da evolução do mercado desde a adopção da regra 10b-18. 2 Entre outras coisas, as emendas permitem que os emitentes de valores negociados de forma ativa permaneçam no mercado por mais tempo no final do dia de negociação, estendam o porto seguro a certas recompras pós-hora, apliquem uma condição de preço uniforme para todos os emissores, Limite após uma suspensão de negociação em todo o mercado, modificar a exceção de bloco e esclarecer o escopo do porto seguro em relação a fusões, aquisições e transações similares. Para aumentar a transparência das recompras dos emissores, a Comissão também adotou emendas aos Regulamentos SK e SB nos termos do Exchange Act, do Exchange Act Forms 10-Q, 10-QSB, 10-K, 10-KSB e 20-F E o Formulário N-CSR sob o Exchange Act eo Investment Company Act de 1940, que exigem a divulgação periódica de todas as recompras de emissores de títulos de capital, independentemente de as recompras serem efetuadas de acordo com a Regra 10b-18. Para obter informações ou perguntas sobre as alterações de divulgação, entre em contato com Sean Harrison, Conselheiro Especial, Escritório de Regra, Divisão de Finanças Corporativas, pelo telefone (202) 942-2900.
O pessoal compilou as seguintes perguntas e respostas relativas à Regra 10b-18 para auxiliar na aplicação e funcionamento do porto seguro. As perguntas e respostas não contêm necessariamente uma discussão de todas as considerações materiais necessárias para chegar às conclusões expostas. Consequentemente, estas perguntas e respostas destinam-se a fornecer orientações gerais, mas não constituem interpretações formais da Regra 10b-18. Os factos e circunstâncias relativos a uma determinada transacção podem variar e o pessoal observa que mesmo as ligeiras variações podem causar respostas diferentes. A Comissão não está vinculada por estas declarações e pode interpretar a regra 10b-18 como considere necessário ou adequado no interesse público para a protecção dos investidores.
A Divisão pode atualizar essas perguntas e respostas periodicamente, marcando cada nova ou nova pergunta e respondendo como & quot; Modificado " Ou? Novo. & Quot;
II. Respostas às perguntas mais frequentes
Pergunta 1: Se um emitente executar compras que estejam em conformidade técnica com as condições de porto seguro, isso protegerá o emissor de toda a responsabilidade por tais compras?
Resposta: Não. Algumas atividades de recompra de emissores que atendem às condições de porto seguro ainda podem violar as disposições anti-fraude e anti-manipulação do Exchange Act. Por exemplo, a Regra 10b-18 não confere imunidade à eventual responsabilidade da Regra 10b-5 quando o emitente se envolver nas recompras enquanto estiver na posse de informações materiais ou não públicas sobre os seus valores mobiliários ou quando as compras fizerem parte de um plano ou esquema para evadir As leis federais de valores mobiliários. Portanto, independentemente de as recompras de um emissor satisfazerem tecnicamente as condições da Regra 10b-18, o porto seguro não estaria disponível se as recompras forem fraudulentas ou manipuladoras, quando todos os fatos e circunstâncias envolvendo as recompras forem considerados (ou seja, fatos e circunstâncias Além do volume, preço, tempo e forma das recompras). Por exemplo, o porto seguro não estaria disponível se as recompras forem feitas como parte de um esquema manipulador para influenciar o preço de fechamento dos títulos de uma empresa, ou se fizerem para mascarar outros motivos, como inflacionar ou manipular ganhos de curto prazo.
Pergunta 2: O porto seguro da Regra 10b-18 está disponível para compras pelo emitente de títulos que não sejam ações ordinárias, p. . Ações preferenciais, warrants, opções ou dívida conversível?
Resposta: Não. O porto seguro da Regra 10b-18 aplica-se apenas a compras em mercado aberto por um emitente de suas ações ordinárias (ou um interesse equivalente, incluindo uma unidade de participação beneficiária em um fundo fiduciário ou em uma sociedade de responsabilidade limitada). Não se aplica a qualquer outro tipo de garantia - mesmo se relacionado com as ações ordinárias (por exemplo, transações em títulos derivativos, como warrants, opções ou futuros de ações).
Pergunta 3: O porto seguro está disponível para um emissor que efetue tanto as recompras de mercado aberto quanto as de recompra negociadas no mesmo dia?
Resposta: Sim. Um emitente pode efetuar remessas negociadas de forma privada (que estão fora do porto seguro) sem comprometer a disponibilidade do porto seguro para suas recompras de mercado aberto. No entanto, o emitente deve considerar a aplicabilidade das disposições gerais anti-fraude e anti-manipulação sob o Exchange Act e de qualquer outra lei federal ou estadual relevante sobre suas recompras negociadas privadamente.
Questão 4: O porto seguro da Regra 10b-18 está disponível para um emitente que instrui seu corretor-negociante a efetuar compras de acordo com o porto seguro se as compras não satisfizerem as condições da Regra?
Resposta: Não. Para entrar no porto seguro as compras devem satisfazer a forma da Regra, tempo, preço e condições de volume. O não cumprimento de qualquer uma das quatro condições desqualificará as compras do emissor do porto seguro para o dia.
Questão 5: O mercado primário para as ações ordinárias de um emissor está nos Estados Unidos. No entanto, o estoque também é negociado em um ou mais mercados estrangeiros. O porto seguro está disponível para as compras do emissor fora dos Estados Unidos?
Resposta: Não. O emissor não pode reivindicar o porto seguro para recompras feitas fora dos Estados Unidos; Nem é o volume de negociação estrangeira incluído no cálculo do ADTV de um título para fins de aplicação do porto seguro.
Pergunta 6: O porto seguro está disponível para um emissor que efetue compras de suas ações comuns ao longo da jornada de acordo com as condições de "porto seguro", mas efetua uma compra no mercado livre (de outra forma elegível para o porto seguro) No final do dia fora das limitações do porto seguro?
Resposta: Não. Para entrar no porto seguro, as recompras de um emissor devem satisfazer (diariamente) cada uma das condições da Regra 10b-18. O não cumprimento de qualquer uma das quatro condições remove todas as recompras do emissor do porto seguro para esse dia.
Pergunta 7: O cumprimento da Regra 10b-18 é o meio exclusivo pelo qual os emissores podem recomprar suas ações no mercado sem manipulação?
Resposta: Não. A Regra 10b-18 não determina os termos sob os quais um emissor pode recomprar suas ações sem manipulação. Em vez disso, a Regra 10b-18 estabelece condições que os emissores devem cumprir para obter um porto seguro de responsabilidade por manipulação. O parágrafo (d) da Regra 10b-18 prevê expressamente que não há nenhuma presunção de manipulação simplesmente porque as compras do emissor não satisfazem as condições da Regra.
Pergunta 8: A regra 10b-18 de porto seguro está disponível para recompras por um emissor com duas classes separadas de ações ordinárias negociadas publicamente?
Resposta: Sim. O emissor deve tratar cada classe de ações ordinárias separadamente para fins da Regra 10b-18.
Questão 9: Se o emissor recompra ações de uma transação negociada de forma privada (off-market), essas ações estão incluídas no seu limite de ADTV de 25% para esse dia?
Resposta: Não. A Regra 10b-18 não abrange as recompras negociadas no mercado (fora do mercado), nem essas ações são contadas na limitação diária do volume do emissor.
Pergunta 10: O porto seguro está disponível para recompras de títulos OTCBB e Pink Sheet?
Resposta: Sim.
Pergunta 11: O porto seguro está disponível para um emissor que recentemente realizou uma oferta pública inicial?
Resposta: Não, o emitente teria de esperar até quatro semanas após os seus títulos começaram a negociar, a fim de reivindicar o porto seguro. Isso ocorre porque a condição de volume da Regra 10b-18 é baseada na negociação das ações ordinárias por quatro semanas completas antes da semana em que a compra deve ser efetuada.
Pergunta 12: Os títulos Nasdaq Small Cap, OTCBB e Pink Sheet são relatados no "sistema consolidado" Para fins de aplicação da condição de preço da Regra 10b-18?
Resposta: Dos três, apenas os valores Nasdaq Small Cap são relatados no "sistema consolidado" (Isto é, um sistema que recolhe e divulga publicamente, numa base de transacção corrente ou contínua, informações sobre cotações em valores mobiliários comuns de capital, de acordo com um plano eficaz de reporte de transacções ou um plano de sistema de mercado nacional). As propostas e os últimos preços de venda dos títulos da OTCBB e da Pink Sheet são apresentados e divulgados num "sistema de cotação inter-distribuidor", & quot; Conforme definido na Regra 15c2-11 (e) (2) da Lei de Valores Mobiliários, que exibe pelo menos duas cotações com preços independentes para o título. Para todos os outros títulos elegíveis, o emitente deverá procurar a maior oferta independente obtida de três distribuidores independentes (ou seja, a "regra de três cotações").
Pergunta 13: A regra 10b-18 de porto seguro está disponível para um emissor eo corretor que contrata um plano de recompra de ações acelerado ou usa um contrato a termo para recomprar as ações do emissor?
Resposta: Os planos acelerados de recompra de ações e os contratos a termo são transações privadas (fora do mercado). Portanto, eles não são elegíveis para o porto seguro de Regra 10b-18, que se aplica apenas a compras no mercado aberto. Além disso, o porto seguro da Regra 10b-18 também não está disponível para as operações de cobertura do corretor, uma vez que estas transacções não são transacções de principal agência ou sem risco efectuadas em nome do emitente.
Exclusão de fusão
Pergunta 14: No que se refere �? Exclus� de concentra�o ?,? Como você calcula o mês de três calendário cheio & quot; olhar para trás & quot; período?
Resposta: Os meses do calendário vão desde o primeiro dia do mês até o final do mês, de modo que se uma fusão fosse anunciada em 15 de janeiro de 2004, um emissor olharia para trás para sua atividade de recompra da Regra 10b-18 durante os três calendários completos Meses de outubro, novembro e dezembro.
Pergunta 15: No que diz respeito �exclus� de fus�,? Se 25% do ADTV de um emissor em seu estoque for 50.000 partes e a atividade de recompra anterior do Rule 10b-18 do emissor durante os três meses civis completos antes da data do anúncio de uma fusão for uma média de 10.000 partes por dia, Pode a recompra do emissor dentro do porto seguro uma vez que a fusão é anunciada?
Resposta: Como o emissor está limitado a recomprar o menor de 25% do ADTV em seus títulos, ou o valor médio diário de sua própria atividade de recompra da Regra 10b-18 nos últimos três meses anteriores à data do anúncio da fusão, O emissor pode comprar 10.000 ações por dia.
Pergunta 16: Se um emissor acaba de anunciar uma fusão, o emitente pode confiar na Regra 10b-18 alterada "um bloco por semana" Durante este período pós-anúncio?
Resposta: Sim, contanto que o emissor o faça de acordo com sua dependência anterior do "bloco modificado por semana" Excepção durante o "olhar para trás" de três meses período.
Pergunta 17: O "olhar para trás" de três meses & quot; Incluem "desobstru�o". Períodos (ou seja, períodos em que a empresa se abstém de recomprar suas ações por causa de problemas com informações privilegiadas) que podem ser auto-impostas pelo emissor?
Resposta: Sim. Os três meses de "olhar para trás" Período inclui qualquer "preto-out" Períodos que podem ter sido auto-impostos pelo emissor.
Pergunta 18: A "exclusão da fusão" Tanto para a sociedade adquirente (recompra de acções próprias como para as acções da sociedade-alvo), bem como para a sociedade visada (recompra de acções próprias e acções da sociedade incorporante)?
Resposta: Sim. Durante o período pós-anúncio, nem a empresa adquirente nem a empresa-alvo teriam o porto seguro disponível (exceto de acordo com seu histórico de recompra de pré-anúncio da Regra 10b-18) durante esse período para quaisquer recompras da empresa adquirente ou da empresa adquirente. Da empresa-alvo.
Pergunta 19: Como é o período de tempo "conclusão do voto por accionistas alvo" Medido se houver duas datas diferentes para os votos dos acionistas de cada uma das empresas?
Resposta: A "exclusão da fusão" Se estenderia até que ocorram ambos os votos dos acionistas.
Pergunta 20: Um adquirente e uma empresa visada assinaram um acordo de fusão. O alvo seria um "comprador afiliado" Do adquirente?
Resposta: Sim. A empresa alvo seria considerada um "comprador afiliado" Do adquirente no que diz respeito às compras de valores do adquirente após a assinatura de um acordo de fusão.
Pergunta 21: Se um emissor anuncia uma fusão em 15 de fevereiro, o emissor poderá incluir o volume de negociação que ocorreu em seus títulos durante as duas primeiras semanas de fevereiro?
Resposta: Para fins de cálculo da ADTV do emissor em seus valores mobiliários, um emissor sempre precisará olhar para a negociação de seus títulos durante as quatro semanas de calendário anteriores à semana da recompra (ou seja, as quatro semanas de negociação completa imediatamente antes da semana Contendo 15 de fevereiro no exemplo acima). Com respeito ao "olhar para trás" de três meses, Período, os três meses civis completos anteriores a 15 de fevereiro (ou seja, de 1º de novembro a 31 de janeiro).
Pergunta 22: Se um emissor não fez nenhuma das compras da Regra 10b-18 durante o "olhar para trás" de três meses, Período anterior ao anúncio de uma fusão (ou transação similar), será permitido efetuar as compras da Regra 10b-18 durante o período pós-anúncio?
Resposta: Não. Se um emissor não fez nenhuma compra da Regra 10b-18 durante o período de três meses anterior ao anúncio de uma fusão ou transação similar, não seria permitido fazer compras da Regra 10b-18 no período pós - Anúncio.
Principais Transações sem Risco
Pergunta 23: Se um corretor receber uma ordem de um emissor para recomprar as ações ordinárias do emissor no mercado aberto dentro das limitações de porto seguro, o corretor pode comprar ações no mercado aberto em US $ 10,10 e revê-las ao emissor em US $ 10,12 e Ainda estar dentro do porto seguro?
Resposta: Não. O porto seguro está disponível somente para transações principais sem risco onde ambas as pernas da transação são efetuadas ao mesmo preço.
Comprador afiliado
Pergunta 24: O plano de opções de compra de ações de um emissor (ESOP) é administrado por um conselho de administração incluindo diretores e diretores do emissor. O ESOP adquire ações de ações ordinárias do emissor no mercado aberto. Como essas compras devem ser tratadas sob a Regra?
Resposta: O ESOP seria considerado um comprador afiliado do emissor. Qualquer compra que efeitos poderia qualificar para o porto seguro se todas as condições forem cumpridas. As compras do ESOP e do emitente teriam de ser efectuadas através do mesmo corretor ou revendedor e todas as suas recompras teriam de ser agregadas para determinar se a limitação de volume foi cumprida. No entanto, o porto seguro não estaria disponível se as compras ESOP forem efectuadas por ou para o ESOP por um "agente independente do emitente".
Condição de corretor ou revendedor único
Pergunta 25: Um corretor ou negociante contacta um emitente para oferecer acções logo após o emitente anunciar o início de um programa de recompra. O corretor ou negociante não está agindo como agente do emissor para o programa de recompra. A transação entre o emissor e corretor ou negociante pode estar de acordo com a condição de corretor ou negociante individual da Regra 10b-18, mesmo que o emissor já tenha retido outro corretor para efetuar as compras da Regra 10b-18 nesse dia?
Resposta: A Regra 10b-18 exige que o emitente use apenas um corretor ou negociante para compras de seu estoque em um único dia (a condição de "corretor único ou revendedor"). Esta condição, no entanto, não se aplica a compras que não são solicitadas por ou em nome do emitente. Um emissor pode comprar de qualquer número de corretores ou negociantes em transações que não envolvam uma solicitação pelo emissor. Embora o termo? Solicitado? Não é definido na Regra, divulgação e anúncio de um programa de recompra não faria necessariamente com que compras subseqüentes fossem consideradas solicitadas. Se uma transação foi solicitada necessariamente depende dos fatos e circunstâncias de cada caso. Um emissor deve fazer todas as suas compras solicitadas através do mesmo corretor ou revendedor em um determinado dia, a fim de cumprir com o "único corretor ou revendedor" condição.
Condição de sincronização
Pergunta 26: A limitação de tempo alterada aplica um teste de valor de ADTV e um teste de valor de float público para determinar quanto tempo um emitente deve estar fora do mercado antes do fechamento programado de negociação. Como um emissor calcula seu valor de ADTV e seu valor de float público?
Resposta: Ao calcular o valor em dólar da ADTV, qualquer método razoável e verificável pode ser usado. Por exemplo, pode ser derivado da multiplicação do número de ações (isto é, publicamente informado por um título durante as quatro semanas de calendário anteriores à semana em que a compra da Regra 10b-18 é efetuada) pelo preço em cada negociação, ou pela multiplicação O volume total de ações de cada dia pelo preço de fechamento nesse dia. "Valor de float público" (Isto é, o valor de mercado agregado de títulos de capital ordinário detidos por não afiliadas do emitente) deve ser determinado da forma estabelecida na primeira página do Formulário 10-K, mesmo que o emitente de tais valores mobiliários não seja obrigado a Preencha o formulário 10-K. Para os emissores relatores, o valor do float público deve ser retirado do Formulário 10-K mais recente do emissor ou com base em informações mais recentes disponibilizadas pelo emissor.
Pergunta 27: O porto seguro está disponível para recompras de emitentes efectuadas após o encerramento da sessão regular de negociação?
Resposta: Sim. Está disponível um porto seguro limitado para as recompras da Regra 10b-18 efectuadas após o encerramento da sessão principal de negociação até ao termo do período em que os últimos preços de venda são registados no sistema consolidado. A compra da Regra 10b-18 não deve ser a operação de abertura da sessão de negociação pós-horário e deve ser efetuada a um preço que não exceda o menor preço de fechamento da sessão principal de negociação no mercado principal para o valor mobiliário e Quaisquer preços mais baixos de compra ou de venda posteriormente reportados no sistema consolidado. O emissor também deve permanecer dentro da limitação de volume da Regra, mas pode usar um corretor ou revendedor diferente para efetuar compras após o horário daquele usado para compras durante a sessão de negociação principal.
Condição de Preço
Questão 28: As ações ordinárias de um emissor são uma segurança do Nasdaq NMS. A maior oferta independente publicada atualmente é de US $ 10,10; O último preço de transação independente relatado foi de US $ 10,15; E a oferta é cotada em $ 10.20. O emitente pode pagar um preço equivalente à média entre o último preço de transação independente ea oferta, ou qualquer preço entre esses dois?
Resposta: Não. Para se qualificar para o porto seguro, o emissor não pode pagar um preço maior do que a maior oferta atual publicada independente ou o último preço de transação independente, o que for maior, informado ou cotado no sistema consolidado. O preço de oferta é irrelevante para efeitos de determinação do preço máximo admissível para uma garantia Nasdaq NMS. Neste caso, o emissor pode pagar até US $ 10,15 para suas ações ordinárias.
Questão 29: As ações ordinárias de um emissor são cotadas em oferta de US $ 10,10 e oferta de US $ 10,15. A última transação foi relatada em US $ 10,15. O emissor coloca uma oferta para seu estoque. Um novo preço da última transação é relatado em US $ 10,12. O emissor pode pagar US $ 10,15 por sua compra?
Resposta: Não. O emissor só pode pagar a mais alta da maior oferta independente publicada atual ou o último preço de transação independente relatado. Nesse caso, o último preço de transação independente relatado antes da execução da ordem do emissor é de US $ 10,12. Como o lance é de US $ 10,10, o preço mais alto que o emissor pode pagar é de US $ 10,12.
Pergunta 30: As ações ordinárias de um emissor são uma segurança do Nasdaq NMS. O fabricante # 1 do mercado tem oferecido $ 10.15 para o estoque; Market maker # 2 tem uma oferta de US $ 10,19. A última transação independente relatada foi de 10,16. Qual o preço que o emitente pode pagar pela sua compra?
Resposta: O emissor não pode pagar um preço maior do que o maior lance independente publicado atual ou o último preço de transação independente relatado. Neste caso, o maior lance independente publicado é de US $ 10,19 eo último preço de transação independente é de US $ 10,16. O preço máximo que o emissor pode pagar é $ 10.19; Contudo, o preço pago deve ser exclusivo de qualquer comissão paga a um corretor agindo como agente, ou comissão equivalente, mark-up ou diferencial pago ao revendedor.
Pergunta 31: Para se qualificar para o porto seguro, as condições da regra 10b-18 devem ser satisfeitas no momento em que a ordem é inserida, ou no momento em que a ordem é executada?
Resposta: Para se qualificar para o porto seguro, as condições da Regra 10b-18 devem ser satisfeitas no momento em que a ordem é executada.
Condição do Volume
Questão 32: Como a condição de volume foi alterada de acordo com a Regra 10b-18 alterada?
Resposta: De acordo com a Regra 10b-18 alterada, as recompras totais de um emitente em qualquer dia, incluindo suas compras em tamanho de bloco, devem satisfazer a limitação de volume da ADTV de 25% da Regra. No entanto, um emissor pode incluir suas compras de tamanho de bloco ao calcular o ADTV de quatro semanas de sua segurança. Com a redacção que lhe foi dada, a regra 10b-18 também oferece aos emitentes a possibilidade de escolher uma determinada compra em bloco. A compra de blocos deve cumprir a condição de 25% do volume de ADTV, como qualquer outra recompra, ou a compra de bloco não precisa estar em conformidade com a condição de volume, mas o emissor não poderá fazer outras recompras naquele dia e todas as outras compras de blocos efetuadas durante aquele Semana deve estar em conformidade com a condição de volume de 25%.
Pergunta 33: O limite de ADTV de 25% de um emitente em determinado dia é de 25.000 ações. Se o emissor comprar 10.000 ações, o emissor também poderá comprar um bloco de 15.000 ações no mesmo dia e ainda caber dentro do porto seguro para esse dia?
Resposta: Sim, desde que o emissor não tenha adquirido mais ações daquele dia, o emissor ainda estaria dentro de seu limite de 25% de ADTV de 25.000 para esse dia.
Pergunta 34. Se um emitente se baseia no "um bloco por semana" Exceção, o emissor seria capaz de incluir o bloco em seu cálculo de quatro semanas ADTV?
Resposta: Não. Um emissor deve deduzir essas ações de seu cálculo de quatro semanas de ADTV.
Pergunta 35: Um emissor adquire um bloco na sexta-feira dependendo da exceção "um bloco por semana" à condição de volume. O porto seguro está disponível para esse emissor na segunda-feira seguinte, se o emissor comprar um bloco naquela segunda-feira, em vez de comprar sob o limite de ADTV de 25%?
Resposta: Sim. A exceção "um bloco por semana" aplica-se a uma semana de calendário. Assim, a exceção de "um bloco por semana" estaria disponível para o bloco comprado na sexta-feira eo bloco comprado na segunda-feira seguinte, desde que nenhuma outra Regra 10b-18 seja feita na segunda-feira seguinte e todas as outras condições sob a Regra 10b-18 são atendidas.
Pergunta 36: Se não houver negociação em ações ordinárias de um emissor para um ou mais dias de negociação durante as quatro semanas de calendário anteriores à semana em que a recompra da Regra 10b-18 for efetuada, como deve ser calculada a ADTV do emissor em suas ações?
Resposta: Para dias de negociação em que não houve negociação das ações do emissor, um zero é adicionado ao numerador do cálculo do ADTV. O denominador é o número total de dias de negociação, incluindo os dias em que o volume de negociação foi zero, durante o período de quatro semanas de calendário. No entanto, se nenhuma negociação ocorreu porque um determinado dia foi um feriado e os mercados foram fechados, então esse dia não seria incluído no denominador.
Questão 37: O limite de ADTV de 25% de um emitente em um determinado dia é de 25.000 ações. Se o emissor recomprasse 15.000 ações, o emissor poderia comprar um bloco de 30.000 ações (sob o bloqueio de um bloco por semana para a condição de volume da Regra 10b-18) no mesmo dia e ainda se encaixar no porto seguro?
Resposta: Não. Como o emissor já recomprou 15.000 ações nesse dia, o emissor ficaria impedido de recomprar sob o "um bloco por semana" exceção. Um emissor deve optar por comprar um bloco de ações ou recomprar dentro de seu limite de 25% ADTV, mas não pode fazer ambos. Uma compra em bloco de 10.000, no entanto, é permitida porque não excederia o limite de ADTV de 25% do emissor (ou seja, 25.000 ações) para aquele dia.
Pergunta 38: Um emissor entra em contato com um corretor que possui uma grande quantidade de ações que não constituem um bloco. O emitente está ciente de que o corretor possui ações que não representam um bloco. O comerciante-corretor pode adquirir ações adicionais para criar um bloco a fim de tirar proveito do "um bloco por semana" exceção?
Resposta: Não. A limitação de volume não pode ser evitada se o broker-dealer comprar ações adicionais para atender a definição do bloco. A definição de bloco prevê que um bloco não deve incluir qualquer montante que um corretor ou revendedor, agindo como principal, tenha acumulado para fins de venda ou revenda ao emitente, se o emitente souber ou tiver motivos para saber que esse montante foi acumulado para Para esse fim.
Questão 39: Um fabricante de mercado adquire 2.000 ações ordinárias de um emissor em atividades de mercado durante uma semana. Na semana seguinte, adquire mais 3.000 ações. O market maker pode oferecer um bloco de ações de 5.000 para o emissor?
Resposta: A definição da Regra 10b-18 de "bloco" Exclui qualquer montante que um corretor ou revendedor, agindo como principal, tenha acumulado para fins de venda ou revenda ao emitente se o emitente souber ou tiver razões para saber que o criador de mercado tinha acumulado o bloco com a finalidade de revendê-lo ao Emissor Portanto, o emissor não poderia evitar a limitação de volume tratando a compra como um bloco.
1 17 CFR 240,10b-18. Ver também a Securities Exchange Act nº 19244 (17 de Novembro de 1982), 47 FR 53333, 53334 (26 de Novembro de 1982).
2 Ver Securities Exchange Act, Lançamento No. 48766 (10 de novembro de 2003), 68 FR 64952 (17 de novembro de 2003) (também disponível em sec. gov/rules/final/33-8335.htm).
sec. gov/divisions/marketreg/r10b18faq0504.htm
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